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procede la inscripcin de la transferencia de propiedad por escisin conforme a los trminos contenidos en el ttulo alzado

21 de Julio de 2021 | Noticia
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Cuando una persona jurídica se escinde sin extinguirse, el bloque patrimonial transferido en favor de la persona jurídica beneficiaria solo corresponde a los bienes y derechos vigentes al momento de adoptar el acuerdo escisión. Así lo ha señalado el Tribunal Registral en la Resolución N° 797-2021-SUNARP-TR.

La Ley General de Sociedades (LGS) regula la escisión como una forma de reorganización societaria, cuyas reglas pueden aplicarse en la medida que resulten compatibles con la naturaleza no lucrativa de las entidades participantes en la rogatoria del título alzado.

Con relación a la escisión, el artículo 367 de la LGS prevé lo siguiente:

Artículo 367.- Concepto y formas de escisión

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o,

2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

Con el primer numeral transcrito la escisión supone la división de todo el patrimonio social en dos o más bloques de la sociedad escindente que son transferidos a nuevas sociedades o a sociedades ya existentes. Esta forma produce la extinción de la escindida.

De otro lado, con el segundo numeral “(…) se trata de la escisión parcial o impropia. Es parcial porque la sociedad escindente no se extingue y mantiene en su poder a una de las porciones patrimoniales en que se fracciona la escindente. Se le ha llamado impropia porque es una figura de escisión que no cumple con uno de los caracteres que se consideraban en el pasado como esenciales en una escisión: la extinción de la sociedad escindente”.

Asimismo, una de las normas que resultan fundamentales cuando se trata de la transferencia de bloque patrimonial de una sociedad escindida es el artículo 378 de la LGS que contempla la fecha de entrada en vigencia de la escisión. Por su solo mérito se inscriben también en sus respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos.

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